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2公司的解散（第1页）

2．公司的解散

公司解散是结束公司的正常经营活动，消灭其法人资格的一种法律程序。

（1）公司解散的原因

公司解散大致分为两种情况，一为自愿解散，一为强制解散。

①自愿解散：根据《公司法》第190条的规定，列举了以下三种情况：a．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

公司的法人人格因依法登记而取得，不同于自然人，其法人资格受规定的期限限制，除在营业期限届满之前，延长其营业期限并办理变更登记，一旦营业期限届满，其法人资格自然不复存在，解散是理所当然的事。

另外，公司可在章程中规定其他解散事由，该事由一旦出现，也归于解散，如某金矿有限公司章程中规定，一旦金矿开采完毕或探明无金矿时解散。

b．股东会决议解散。

在公司经营过程中，可能出现公司无需继续存在必要的事由，此时，经股东会（或股东大会）决议可以解散，如某公司因连续多年未盈利或亏损，于是股东年会决议解散。

c．因公司合并或者分立需要解散的。

公司合并中，无论是新设合并、或吸收合并都会出现原公司全部或部分解散，至于分立，只有新设分立才会出现原公司的解散。

详细论述见第七章的内容，在此不赘言。

②强制解散。

《公司法》第192条规定：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。

是指公司在经营活动中有违反商标法、广告管理条例、物价管理条例等法律、行政法规的违法经营活动，而被登记主管机关吊销营业执照，取消其经营主体资格而解散。

当然还有诸如破产、撤销登记等原因而导致公司解散，对此，《公司法》未作明示。

（2）公司解散的后果

公司解散，除因合并或分立事由者外，并不标志着公司法人资格的马上消灭，应进入清算程序，这种清算称为解散清算，不同于破产清算。

无论是解散清算或破产清算，在清算期间内，公司的法人资格视为存续，但其权利能力仅限于清算范围内，具体由清算组处理公司未了结的业务。

至于公司解散后，是否需要进行解散登记，《公司法》未作规定。

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